Aktieägarna i MoveByBike Europe AB (publ), 556967-8674, (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagstämma fredag den 10 november 2023, klockan 15:00, Byggmästaregatan 3, 211 30, Malmö för att behandla styrelsens förslag till beslut om ny bolagsordning och nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt framläggande av första kontrollbalansräkningen och beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare. Emissionen innebär ett kapitaltillskott på högst 23 254 688 kronor vilket ska bidra till finansieringen av ett planerat strategiskt förvärv.

Rätt till deltagande 

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska: 

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdag den 2 november 2023, och 
• anmäla sig till MoveByBike Europe AB (publ), Byggmästaregatan 3, 211 30 Malmö eller per e-post till lisette.hallstrom@movebybike.se senast fredag den 3 november 2023. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst två biträden).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att förvaltaren registrerar aktierna i aktieägarens eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndag den 6 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud m.m. 

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt överlämnas till ordföranden på bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också lämna över aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen till ordföranden på bolagsstämman.

Förslag till dagordning 

1.          Val av ordförande vid bolagsstämman

2.        Upprättande och godkännande av röstlängd

3.        Val av en eller två justerare

4.        Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

5.        Godkännande av dagordning

6.        Beslut om ny bolagsordning

7.        Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

8.        Framläggande av första kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen

9.        Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare 

10.      Stämmans avslutande 

 

Punkt 6: Förslag till ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt 4 § och bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt 5 § ska ändras till att fortsättningsvis ha följande respektive lydelse.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.

Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7: Förslag till beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med styrelsens förslag. 

Punkt 9: Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare  

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till -3 296 953 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 1 640 853 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsen föreslår fortsatt drift. Styrelsen föreslår att bolaget fortsätter drift med anledning av att bolaget avser att genomföra en riktad emission till säljarna av Bzzt AB vilket kommer att återställa bolagets egna kapital. 

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 408 529. MoveByBike innehar inte några egna aktier.

Fullständiga förslag till beslut och andra relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Byggmästaregatan 3, 211 30 Malmö från och med två (2) veckor före bolagsstämman och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Upplysningar lämnas om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adressen ovan.

___________________________

Malmö 13 oktober 2023

MoveByBike Europe AB (publ)

STYRELSEN

MoveByBike Europe AB (publ), org.nr. 556967-8674, (”MoveByBike”, ”Bolaget” eller ”Köparen”) meddelar att Bolaget idag ingått avtal gällande villkorat förvärv av aktier i budbolaget Bzzt AB (publ), org.nr. 556989-1020, (”Bzzt”) för en maximal köpeskilling om cirka 23,3 MSEK, som avses betalas med nyemitterade aktier i MoveByBike.

MoveByBikes förvärv av aktier i Bzzt är villkorat av följande:

• att den av MoveByBike pågående DD av Bzzt utfaller med ett för MoveByBike tillfredsställande resultat; 
• att aktieägare representerande lägst 67 procent av samtliga utestående aktier i Bzzt (såväl röster som kapital) accepterar att överlåta sina aktier till MoveByBike;
• att det vid en extra bolagsstämma i MoveByBike fattas beslut att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera aktier i MoveByBike till de aktieägare som accepterat att överlåta sina aktier i Bzzt till MoveByBike, samt att emissionen registreras hos Bolagsverket; samt
• att de aktieägare i Bzzt som överlåter sina aktier i Bzzt till MoveByBike, i samband med en framtida företrädesemission i MoveByBike, säkerställer att det utfärdas teckningsåtaganden gentemot MoveByBike intill ett lägsta belopp om SEK 10 000 000. 

Köpeskillingen per aktie i Bzzt uppgår till 0,80 SEK vilket innebär att den maximala köpeskillingen uppgår till cirka 23,3 MSEK. Den slutliga köpeskillingen bestäms av det antal aktieägare i Bzzt som accepterar att överlåta sina aktier i Bzzt till MoveByBike. Information om huruvida villkoren för förvärvet uppfylls eller inte, och, i förekommande fall, slutlig köpeskilling kommer att offentliggöras i vederbörlig ordning. 

Köpeskillingen ska erläggas genom undertecknande av revers. Säljarnas fordran hos MoveByBike enligt reversen ska användas för kvittning mot MoveByBikes motfordran hos säljarna avseende teckningslikvid för de aktier som säljarna ska teckna för det fall det vid en extra bolagsstämma i MoveByBike fattas beslut att emittera aktier till säljarna. 

”Denna sammanslagning sätter oss i en helt ny position där vi tillsammans kommer utveckla och skapa helt nya förutsättningar, dels för transportlogistiken, dels för bolagen. Genom optimering av verksamheterna kommer vi ta vara på, och utveckla de delar där vi är som bäst. En sammanslagning av bolagen innebär stärkt konkurrenskraft där vi tillsammans blir en större aktör och partner för e-handlare och andra kunder. Affären innebär också att vi kommer närmare positiva kassaflöden vilket skapar nya förutsättningar att bygga verksamheten på”, säger Lisette Hallström, VD MoveByBike.

Syftet med att de utsläppsfria mobilitetsbolagen MoveByBike och Bzzt går samman är att stärka konkurrenskraften och med det, erbjudandet till kunderna. Med möjlighet att leverera kundbeställningar inom loppet av en timma gör samgåendet bolagen till en attraktiv affärspartner. Bolagen delar visionen om att skapa bättre stadsmiljöer genom att utveckla nya, snabbare och effektivare utsläppsfria transport- och logistiklösningar. MoveByBikes fordonsflotta av eldrivna transportcyklar kommer nu att kombineras med Bzzts eldrivna mopeder och trehjuliga podar – kvicka, smidiga fordon med lite mindre lastkapacitet som i huvudsak används till att köra bud.

Både Lisette Hallström och Sven Wolf, VD för Bzzt ser samgåendet som en logisk konsekvens av var bolagen befinner sig idag och hur man ser att marknaden kommer att utvecklas. Efterfrågan på leverans- och budtjänster är stor och kommer fortsätta att öka. Samgåendet innebär en kortare väg till lönsamhet och i kombination med snabbare tillväxt och reducerat kapitalbehov skapar det helt nya förutsättningar där bolagen tillsammans tar en helt ny position på marknaden. Det finns många aktörer som slåss om kakan men få oberoende bolag som kan erbjuda både leverans inom en timma och planerad distribution – och än färre som gör det utsläppsfritt.

Bzzt AB (publ) redovisar per 2023-08-31 ett eget kapital på 18 283 tkr, en nettoomsättning på 5 181 tkr och ett resultat på -9 695 tkr. Bolaget har 10 anställda. Bzzt Stockholm AB redovisar 2023-08-31 ett eget kapital på 997 tkr, en nettoomsättning på 2 386 tkr och ett resultat på -4 447 tkr. Bolaget har 4 anställda. Andel ägande genom Bzzt AB (publ) 73,84%.

”Genom att kombinera våra styrkor kan vi bli en ledande aktör inom segmentet. Vår digitala plattform gör att vi snabbt och enkelt kan koppla ihop oss med e-handlare och butiker, så att vi blir en förlängning av deras egna system. Kombinationen med MoveByBikes operationella erfarenhet och styrka gör oss väldigt attraktiva som logistikpartner”, säger Sven Wolf, VD Bzzt. 

VD i bolaget kommer fortsatt vara Lisette Hallström. Efter förvärvet kommer nuvarande styrelse för MoveByBike att verka för en utökning  av styrelsen med minst tre personer som fram till dagens datum har varit verksamma inom Bzzt. Detta kommer att skapa en bredare kompetensbas för koncernen.

Koncernförhållande

Efter förvärvet kommer Bzzt och dess dotterbolag Bzzt Stockholm AB, ägs idag till 73,84% av Bzzt AB,  ingå i en koncern där MoveByBike kommer vara koncernmoder och i fortsättningen upprätta koncernredovisning för denna grupp av bolag. Hur stort ägandet mellan moderbolag (MoveByBike) och dotterbolaget Bzzt AB kommer avgöras av till vilken grad Bzzt:s befintliga ägare (ca 250 stycken) accepterar att överlåta sina aktier. Bzzt äger idag 73,84% av sitt dotterbolag Bzzt Stockholm AB. 

Kontrollbalansräkning

Med förvärvet kommer MoveByBikes egna kapital att öka med ca 23,3 mkr till följd av kvittningsemissionen. Detta kommer att återställa det egna kapitalet i MoveByBike. Utöver den riktade emissionen till säljarna av Bzzt kommer också den tilltänkta företrädesemissionen att stärka MoveByBikes egna kapital ytterligare.

Tidslinje kommande emissioner

MoveByBike kommer inom kort att kalla till Bolagsstämma för att initiera beslut gällande riktad emission till Bzzt. Därefter kommer bolaget även kalla till stämma avseende en företrädesemission. Samtliga av nedanstående datum är preliminära och kan komma att justeras.

• 13/10-23                                Kallelse till stämma om riktad nyemission samt förändring av bolagsordning
• 2/11-23                                  Säkrat 10MSEK genom teckningsåtaganden för kommande företrädesemission.
• 9/11-23                                  Bolagstämma – Beslut gällande förvärv genom riktad nyemission
• Dec-2023                            Kallelse till stämma gällande företrädesemission om 13,5milj
• Dec-2023                            Bolagsstämma – Beslut gällande företrädesemission
• Dec-2023                            Publiceras memorandum avseende företrädesemission
• Dec-Jan-2023                   Teckningstid företrädesemission
• Jan-2024                             Stängd företrädesemission och beslut om ev. övertilldelning 

Bakgrund och motiv till transaktionen

Bzzt och MoveByBike har båda funnits i snart tio år. De delar också visionen om att skapa bättre stadsmiljöer genom att utveckla nya, snabbare och effektivare utsläppsfria transport- och logistiklösningar. Samgåendet kommer att innebära kortare väg till lönsamhet, reducerat kapitalbehov och snabbare tillväxt. Detta genom ökad omsättning, optimering av personalstyrkan, samlokalisering och höjd kompetens genom nyckelspelare från båda bolagen.

Planerad Företrädesemission

Styrelsen i MoveByBike planerar att under december 2023 genomföra en företrädesemission som vid full teckning ska tillföra Bolaget ca 13,5 mkr före emissionskostnader. De som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna de nya aktierna i Bolaget. 

Emissionskursen är 0,80 SEK per aktie. Nyemissionen är tänkt att omfatta 16 875 000 aktier.

Innan Företrädesemissionen men efter fullt utförd kvittningsemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 4 547 689 SEK, fördelat på 45 476 889 aktier.

Aktiekapitalet kan, genom Företrädesemissionen, komma att ökas med högst 1 687 500 SEK genom nyemission av högst 16 875 000 aktier. Sammantaget medför ovanstående åtgärder, under förutsättning att de genomförs och att emissionerna fulltecknas, att aktiekapitalet i Bolaget kommer att uppgå till 2 142 269 SEK, fördelat på 62 351 889 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Sammanfattning av transaktionen 

MoveByBike har idag ingått avtal med Bzzt (”Säljarna”) om förvärv av aktier i Bzzt för en köpeskilling om 23 254 688kronor (”Transaktionen”). Köpeskillingen ska betalas av Köparen till Säljarna på Tillträdesdagen genom undertecknande och överlämnande av revers som i sin helhet kvittas mot nyemitterade aktier i MoveByBike. 

• Avtalet är bland annat villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen samt fattar beslut om nyemission av aktier till Säljarna, varvid betalning ska ske genom kvittning. 
• Parterna bedömer att villkoren för avtalets fullföljande skall vara uppfyllda inom 6 veckor varvid tillträde kan ske.
• Transaktionen gör det möjligt för Bzzts aktieägare att fortsätta delta i utvecklingen av transporttjänster med eldrivna transportfordon, genom MoveByBike. 

Denna information är sådan som MoveByBike Europe AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 oktober 2023. 

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta

Lisette Hallström, VD

Telefon: +46 (0) 76 020 20 96

E-post: lisette.hallstrom@movebybike.se

Hemsida: www.movebybike.se

För mer information om Bzzt, vänligen kontakta

Sven Wolf, VD 

Telefon: +46 (0) 705 08 83 10

E-post: sven.wolf@bzzt.se

Hemsida: www.bzzt.se

_______________________________________________________________

Om MoveByBike

MoveByBike är verksamma inom e-handel, logistik och mikromobilitet och är idag en av få aktörer på marknaden som arbetar med en helt miljövänlig transport. Transporten sker främst med Bolagets egenutvecklade cykel – en eldriven cykel med en möjlig lastvikt på 200 kilo och lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Bolagets transportcyklar är flexibla och lätta att operera med i städer där trafiken annars är ett problem samtidigt som de möjliggör en högre produktivitet och effektiv transport eftersom de kan arbeta på cykelväg såväl som bilväg. Under 2020 genererade Bolaget en omsättning på cirka 27 MSEK och över 500 000 leveranser genomfördes. MoveByBike har för avsikt att expandera verksamheten i Norden samt bredda sin verksamhet inom e-handel. 

Om Bzzt

Vi är här för att kicka fossilfordonen ur städerna (så att folk som bor och arbetar i dem ska kunna andas friskare luft och slippa buller och trängsel). Och så här gör vi det: vi utvecklar mjukvara och teknik som optimerar hur fordon, kunder och varor kommunicerar med varandra. All den här smarta tekniken förpackas sedan snyggt, förses med Bzzt-loggan och erbjuds som en leveranstjänst till butiker, restauranger, e-handel och andra företag, De använder Bzzt för att transportera sina varor i våra små, elektriska, utsläppsfria fordon. Det är prisvärt, smart och hållbart. Precis vad städer över hela världen behöver. Än så länge finns vi i Malmö, Göteborg och Stockholm.